上市公司并購與重組，是優化資源配置，提高市場效率的重要手段。我們推出本課程的目的，就是讓相關從業人員了解上市公司并購與重組的相關法律法規、財稅等最新動態，充分利用并購重組手段做優做強上市公司，增加企業的經濟效益，提高企業的市場價值，促進中國資本市場健康發展。

當宏觀經濟和企業財務狀況有所改善時，企業將目光從生存問題更多的轉向策略性增長，并購也成為利潤增長的重要途徑。中國企業期望拓展新市場、獲得新技術和成熟的品牌，因此當企業擁有充裕的現金時，對收購的意愿也大幅增長，這是企業家們遲早必須走出去的一步。

本次課程對上市公司并購重組資本運作規則進行講解，結合真實案例幫助企業股東、董監高、財務總監、董秘、風險、法務、內審、內控合規部門以及企業投資管理部門制定合適的資本市場的并購重組籌劃方案，為企業的資本運作奠定良好的基礎。

授課導師有豐富的工作實踐的基礎上，采取實戰案例為主，結合最新法律法規的教學模式，讓學員既掌握上市法規，也掌握資本運作實操工具，達到學之即用、舉一反三的效果。

?掌握上市公司并購重組的基本知識、法律法規體系、操作流程、審核要點；

?上市公司并購重組方案設計的關鍵要素、建模分析；

?掌握上市公司并購重組的資本運作與市值管理；

?自身判斷成本和風險：通過深入學習并購重組資本運作的條件、流程和最新的審核動態，學員能規劃自己企業進入并購重組的時間點和大致方案，能有效控制成本和降低風險；

?分析研究企業并購重組可行性給企業資本運作并購重組提供初步建議。

?掌握并購重組中會計核算的規范性和稅務問題

第一天：《并購重組政策與實務案例分析》

一、上市公司并購重組：利益與風險并存

1、并購重組究竟是“印鈔機”還是“絞肉機”

2、并購重組成功能給企業帶來的利益

3、并購重組過程中的典型風險  

4、中國企業海外并購的特殊風險

二、上市公司并購重組成功的關鍵要點

1、并購重組的種類           

2、什么樣的并購重組更容易成功

3、上市公司跨界并購注意事項  

4、上市公司并購重組重點注意事項

三、上市公司并購重組操作流程

1、準備          

2、確定收購目標   

3、目標公司盡職調查 

4、并購重組交易方案設計            

5、企業估值        

6、并購談判和并購重組協議的簽署    

7、交易審批   

8、支付與登記                     

9、收購整合

四、上市公司并購重組的“對賭”分析

1、對賭協議的類型及法律分析       

2、對賭協議的效力問題

l“海富投資案”確定的基本規則

l標的公司為股東間對賭提供擔保是否有效的問題

l對賭協議中補償收益條款的效力問題

3、最高人民法院對對賭協議的最新觀點分析

五、上市公司對控股子公司失控而無法合并報表的問題

1、上市公司對子公司合并報表的本質

2、上市公司對控股子公司失控的原因分析

3、上市公司并購重組中如何避免對子公司失控

六、上市公司反收購措施

1、上市公司常見反收購措施

2、我國上市公司章程典型反收購條款解析

l上市公司自行認定“惡意收購”的合法性分析

l上市公司章程降低“信息披露”門檻的合法性分析

l上市公司股東大會提案權、召集權限制條款合法性分析

l上市公司董事資格、提名權限制條款合法性分析

七、上市公司重大資產重組

1、重大資產重組的定義與內涵 

2、重大資產重組監管的歷史演變

3、重大資產重組的判定標準   

4、重大資產重組監管的主要模式

5、重大資產重組的審核關注要點

八、典型上市公司并購重組案例分析

第二天：《并購重組的會計和稅務熱點問題與案例解析》

第一部分 基礎篇

1.核心業務邏輯：兩則具體案例點評并購重組業務中涉及的交易架構搭建及綜合稅負考量；

2.核心稅務邏輯：企業并購重組常見的業務類型及交易環節可能涉及哪些主要稅種？

3.核心會計邏輯：并購重組中涉及哪些主要的會計準則？2017-2023新修訂準則對并購重組業務處理的影響？同一控制或非同一控制下并購重組的會計處理差異；

4.合伙企業、契約型主體參與并購重組的特殊考慮；

5.創新金融工具（包括明股實債、可轉債、永續債、ABS等資管產品）在并購重組中的運用及財稅處理注意事項；

第二部分 具體業務篇

1.新股東引入（包括定向增發、舊股轉股等）暨非貨幣性資產（含技術成果）對外投資財稅熱點問題；

2.資產收購和股權收購的財稅處理及疑難問題，以某金融企業借殼上市為例；

3.接受政府或者股東劃入資產的財稅處理及疑難問題；

4.并購重組業務中涉及業績對賭的會計和稅務處理，以某文體公司業績對賭為例；

5.資產和股權劃轉：包括母子公司之間資產劃撥的稅負考慮與會計處理；

6.劃轉國有資本充實社?；鸬臅嫼投悇仗幚?；

7.并購重組業務中涉及合伙企業股東疑難問題：三個維度（投資者、管理人、產品自身）詳解合伙企業稅務處理規則；

8.債務重組準則最新變化、涉稅協調暨去杠桿背景下市場化債轉股的財稅處理風險——基于我國資本市場的四種主要“債轉股”模式的深度案例分析；

9.企業合并與分立的財稅處理；

第三部分 綜合案例篇

1.集團公司內部資源整合的路徑——以某集團公司資本運作模式為例；

2.擬IPO企業股權激勵平臺搭建及優劣勢分析——以某集團為例。

授課導師                     

傅思元翔，中國人民大學法學碩士，律師事務所高級顧問，清華大學、北京大學、中國人民大學等多家高?？偛冒嗵匮v師，國家行政學院特邀專家講師，國務院國資委研究中心特邀專家講師；

陳老師 財政部國家會計學院副教授、會計學博士、中國注冊會計師、律師資格，碩士生導師，兼任多家上市公司獨立董事或財稅顧問，對企業會計、稅法及經濟相關法律的銜接與融合實踐有一定的認識。研究方向主要包括：企業會計準則與稅會差異協調機制、資本交易的財稅處理、金融創新工具的財稅處理等。

備注：本課程采用線上/線下同步進行授課，如不方便去現場可選擇線上直播觀看。線上直播按單位收費，不限參會人數，直播結束一年內可無限次數回放。

云課堂以上內容主題均可根據企業需求提供內訓服務

 注∶1、視頻課程回看期為購買之日起一年內有效；

       2、學習方式：手機端或PC端均可；

       3、每月都有添加新的直播課程內容。

   因為專注      所以專業       18年匠心   

課程詳情咨詢：呂老師  13521212418  同微